Договор оказания маркетинговых услуг по привлечению новых пользователей продуктов и сервисов ООО "Яндекс.Маркет"

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Акт – акт сдачи-приемки оказанных услуг по форме, предоставленной Заказчиком.

Аффилированное лицо – означает любое юридическое или физическое лицо, которое, прямо или косвенно, контролирует Сторону, контролируется Стороной, либо которое находится со Стороной под общим контролем; при этом под «контролем» понимается возможность прямо или косвенно определять решения, принимаемые лицом, в том числе через участие в его уставном (складочном) капитале, по соглашению или иным способом, включая прямое или косвенное владение более чем 50 % голосующих акций/долей в уставном (складочном) капитале, возможность прямо или косвенно осуществлять контроль над большинством голосов на общем собрании участников или ином высшем органе управления такого лица и/или назначать большинство членов совета директоров или наблюдательного совета такого лица, иным образом полученное право управлять или право оказывать влияние на руководство или политику управляемого юридического лица.

Виджет – программный код «Виджет Яндекс.Маркета», предоставляющий Исполнителю возможность встроить в Сайт Исполнителя виджет – блок для отображения Данных в заранее настроенном виде.

Данные – сведения, поступающие от сервиса «Яндекс.Маркет» и предназначенные для показа Пользователям, включая, но не ограничиваясь, рекламно-информационные материалы, содержащие, в частности, сведения о товарах (услугах), их ассортименте, ценах, характеристиках, предложениях об их продаже и продавцах, и которые распространяются Исполнителем согласно Договору. Состав Данных может изменяться Заказчиком без согласования с Исполнителем.

Договор – настоящий договор.

Заказчик – общество с ограниченной ответственностью «Яндекс.Маркет», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, в интересах которого в соответствии с условиями Договора оказываются услуги.

Исполнитель – лицо, направившее оферту на заключение Договора в порядке, предусмотренном п. 10.5 Договора, и являющееся валютным резидентом РФ.

Инструкция – инструкция по интеграции Продуктов Заказчика, размещенная по адресу https://yandex.ru/support/market-distr/index.html, являющаяся неотъемлемой частью Договора. Все изменения, вносимые в Инструкцию, также становятся неотъемлемой частью Договора с даты их публикации или вступления в силу, закрепленной в самой Инструкции.

Отчётный период – календарный(ые) месяц(ы), в котором(ых) Исполнитель оказал Заказчику Услуги совокупно на сумму не менее 3 000 (трёх тысяч) рублей, если иное не предусмотрено Договором.

Партнерский интерфейс – раздел сайта по адресу: http://distribution.yandex.ru, доступный с использованием логина и пароля Исполнителя, который содержит информацию об Исполнителе, Статистику, также может содержать описание Продуктов Заказчика и иную информацию, а также предоставляет функциональную возможность удаленного взаимодействия Сторон в рамках Договора.

Политика – правила распространения Продуктов Заказчика, размещенные по адресу: https://yandex.ru/legal/market_distr_policy, являющиеся неотъемлемой частью Договора. Все изменения, вносимые в Политику, также становятся неотъемлемой частью Договора с даты их публикации или вступления в силу, закрепленной в самой Политике.

Пользователи – физические лица, пользователи сети Интернет, в том числе использующие Программы Исполнителя и посещающие Сайты Исполнителя и Сайты Заказчика.

Программы Исполнителя – программы для ЭВМ (в том числе мобильных устройств), правообладателем или надлежащим лицензиатом которых является Исполнитель.

Продукты Заказчика – Данные, Виджет и иные программы для ЭВМ (в том числе мобильных устройств), сервисы, ссылки или иные продукты, правообладателем или надлежащим лицензиатом которых является Заказчик и которые Исполнитель распространяет по Договору.

Сайты Исполнителя – веб-сайты Исполнителя и/или партнёров Исполнителя в сети Интернет.

Статистика – данные систем автоматизированного учета информации Заказчика, которые в том числе, в зависимости от назначения системы учета, могут содержать сведения об объеме Услуг и иные сведения, относящиеся к оказанию Услуг, в электронной форме.

Стороны – Заказчик и Исполнитель, по отдельности именуемые «Сторона».

Территория – территория населенных пунктов Российской Федерации и других стран, где Пользователи могут воспользоваться сервисом Яндекс.Маркет и среди Пользователей которых Исполнитель распространяет Продукты Заказчика в соответствии с условиями Договора. Пользователь считается находящимся на территории определенного населенного пункта, если по информации Заказчика IP-адрес Пользователя, посещающего Сайт Исполнителя или устанавливающего Программу Исполнителя, принадлежит к диапазону IP-адресов, распределяемых на территории данного населенного пункта.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. Исполнитель за вознаграждение оказывает Заказчику маркетинговые услуги по привлечению новых пользователей продуктов и сервисов Заказчика (далее – «Услуги») путем распространения Продуктов Заказчика на условиях, определённых Договором и приложениями к нему.

2.2. Заказчик обязуется принять и оплатить Услуги в соответствии с условиями Договора.

3. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА

3.1. Исполнитель оказывает Услуги путём распространения Продуктов Заказчика на Сайтах Исполнителя и/или в Программах Исполнителя, указанных Исполнителем в заявлении-оферте Исполнителя о заключении Договора, а также в Партнёрском интерфейсе, если Стороны согласуют изменение Продуктов Заказчика и/или Сайтов Исполнителя и/или Программ Исполнителя.

3.2. В течение всего срока действия Договора Исполнитель обязуется соблюдать применимое законодательство, а также соблюдать и обеспечивать соответствие своих товаров, продуктов, сайтов, сервисов и программ, а также сайтов и сервисов партнёров Исполнителя, используемых при оказании Услуг по Договору, применимому законодательству, Инструкции и Политике.

3.3. Исполнитель обязуется при оказании Услуг по Договору соблюдать все требования Заказчика, изложенные в Договоре, Инструкции и Политике.

3.4. Исключительно в целях оказания Исполнителем Услуг Заказчик безвозмездно предоставляет Исполнителю на условиях простой (неисключительной) лицензии на Территории и на весь срок действия Договора, право использования соответствующих Продуктов Заказчика следующими способами:

• воспроизведение, в форме записи в память ЭВМ;

• распространение совместно с Программами Исполнителя, в том числе единым дистрибутивом;

• доведение до всеобщего сведения в сети Интернет.

3.5. Использование товарных знаков, логотипов и других графических элементов продуктов Заказчика, при оказании Услуг по Договору, должно осуществляться в соответствии с указаниями Заказчика.

3.6. Исполнитель производит интеграцию Продуктов Заказчика в соответствии с условиями и требованиями, определенными в Инструкции и Политике, а также с соблюдением условий соглашения сервиса «Контентный API Яндекс Маркет»: https://yandex.ru/legal/market_api_content. Все изменения, вносимые в соглашение сервиса «Контентный API Яндекс Маркет», также становятся неотъемлемой частью Договора с даты их публикации или вступления в силу, закрепленной в самом соглашении сервиса «Контентный API Яндекс Маркет».

3.7. Заказчик предоставляет Исполнителю возможность ознакомления со Статистикой посредством электронной почты либо через Партнерский интерфейс, если Статистика доступна для отображения в нём. При этом:

3.7.1. Статистика признаётся Сторонами конфиденциальной информацией;

3.7.2. Доступ к Партнерскому интерфейсу осуществляется с использованием уникальных логина и пароля Исполнителя. Исполнитель самостоятельно устанавливает и изменяет пароль, используемый для доступа к Партнерскому интерфейсу;

3.7.3. Все действия, совершенные с использованием логина и пароля Исполнителя в отношении учетной записи, признаются совершенными Исполнителем. Исполнитель самостоятельно несёт ответственность за сохранность средств доступа к Партнерскому интерфейсу (логина и пароля) и обязуется предпринимать меры для обеспечения их конфиденциальности. Заказчик не несет ответственности за несанкционированный доступ к Партнерскому интерфейсу Исполнителя третьих лиц, осуществленный с использованием его логина и пароля;

3.7.4. Статистика в Партнёрском интерфейсе предоставляется исключительно с ознакомительной целью и не является точными и итоговыми данными об объёме оказанных Исполнителем Услуг и о размере вознаграждения Исполнителя в соответствующем Отчётном периоде. Итоговый размер вознаграждения Исполнителя за соответствующий Отчётный период отражается в Акте и может отличаться от указанного в Партнёрском интерфейсе.

3.7.5. В случае утери логина и пароля Исполнитель должен воспользоваться формой восстановления пароля на странице, размещенной по адресу: https://passport.yandex.ru/passport?mode=restore.

3.8. Стороны признают, что в целях Договора, в частности, в целях подтверждения перечня оказываемых Услуг в соответствии с предметом Договора, а также момента начала и периода оказания, объема и базы расчета стоимости Услуг используется исключительно Статистика Заказчика.

3.9. Стороны признают, что в целях Договора, в том числе при расчете вознаграждения, не учитываются любые искусственно (недобросовестно) сгенерированные клики, загрузки, показы Данных и/или заказы на сервисе «Яндекс.Маркет», все методы создания которых являются категорически запрещенными. Клики, загрузки, показы Данных и/или заказы на сервисе «Яндекс.Маркет», совершенные любыми автоматизированными методами и отмеченные как таковые системой Статистики Заказчика, в Статистике не учитываются, и Заказчик не обязан выплачивать Исполнителю вознаграждение за такие клики, загрузки, показы Данных и/или заказы на сервисе «Яндекс.Маркет». Заказчик также вправе, по своему усмотрению, в случае, если в течение Отчётного периода совершались клики и/или заказы, совершенные любыми автоматизированными методами и отмеченные как таковые системой Статистики Заказчика, потребовать с Исполнителя штрафную неустойку в размере суммы начисленного за такой Отчётный период вознаграждения, в силу чего Заказчик вправе, альтернативно требованию выплаты неустойки, не начислять и не производить оплату вознаграждения Исполнителю за такой Отчётный период, в таком случае акты и счета-фактуры (если применимо) в таком Отчётном периоде не оформляются.

3.10. Заказчик вправе в одностороннем порядке изменять состав Данных и/или Виджета(-ов) и иных Продуктов Заказчика, распространяемых Исполнителем по Договору, при этом в случае, если в связи с изменением состава Данных или иных Продуктов Заказчика Исполнителю необходимо внести изменения в Программы Исполнителя или Сайты Исполнителя, Заказчик направляет Исполнителю уведомление об обновлении Продуктов Заказчика по электронной почте и/или в Партнерском интерфейсе с указанием критичности такого обновления. В случае необходимости внесения изменений в Программы Исполнителя или Сайты Исполнителя, связанных с обновлением Продуктов Заказчика, Исполнитель обязуется производить такие изменения в соответствии с указаниями Заказчика в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения по электронной почте и/или в Партнерском интерфейсе уведомления от Заказчика о необходимости внесения таких изменений, если обновление состава Данных или иных Продуктов Заказчика не критичное; и в течение 14 (четырнадцати) календарных дней, если Заказчик указывает, что обновление состава Данных или иных Продуктов Заказчика критичное. Обновленный состав Данных или иных Продуктов Заказчика учитывается Статистикой и при расчете стоимости Услуг.

4. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

4.1. За оказание Услуг по Договору Заказчик начисляет и уплачивает Исполнителю вознаграждение. Вознаграждение выплачивается в рублях РФ.

4.2. Стоимость Услуг за календарный месяц составляет 10 (десять) рублей.

4.2.1. Стороны могут пересмотреть стоимость Услуг, указанную в п. 4.2, посредством согласования новой стоимости в Акте, формируемом в порядке, предусмотренном п. 4.4 Договора, в случае если Исполнитель является лицом, применяющим упрощенную систему налогообложения на основании п. 2 ст. 346.11 главы 26.2 НК РФ (далее — «УСН»), либо физическим лицом, не являющимся индивидуальным предпринимателем, или п. 4.5 Договора, в случае если Исполнитель является юридическим лицом/индивидуальным предпринимателем, не применяющим УСН. Факт отличия итоговой суммы Акта подтверждает факт пересмотра Сторонами стоимости Услуг, указанной в п.4.2 Договора. Исполнитель подтверждает свое согласие на сумму вознаграждения, указанную в Акте, в порядке, предусмотренном пп. 4.4.2. и пп. 4.5.2. соответственно.

4.2.2. Указанная в п. 4.2 Договора стоимость Услуг (размер вознаграждения) не включает НДС, который начисляется в соответствии с НК РФ на сумму вознаграждения по ставке, установленной действующим законодательством.

4.2.3. В случае если Исполнителем по Договору выступает физическое лицо, то в соответствии с нормами НК РФ при перечислении денежных средств из суммы вознаграждения Заказчик исчисляет, удерживает и перечисляет в бюджет налог на доходы физических лиц по действующей ставке. По запросу Заказчика Исполнитель обязуется предоставить копию паспорта гражданина РФ, копию страхового свидетельства СНИЛС (страхового номера индивидуального лицевого счета застрахованного лица в системе персонифицированного учета Пенсионного фонда Российской Федерации), копию свидетельства ИНН (индивидуального номера налогоплательщика) (если применимо).

4.3. Начисление и оплата вознаграждения за оказанные Услуги производится при совокупном выполнении следующих условий:

4.3.1. Яндекс получил подписанные Исполнителем документы в соответствии со ст.10.5.2 Договора; и

4.3.2. Совокупная стоимость оказанных Услуг в соответствующем Отчётном периоде составила не менее 3 000 (три тысячи) рублей.

Совокупная стоимость Услуг, указанная в настоящем пункте, рассчитывается путем суммирования стоимости оказанных Исполнителем Услуг в каждом конкретном календарном месяце, в котором Исполнитель оказывал Услуги по Договору, определенной согласно п. 4.2.

4.4. В случае если Исполнитель является лицом, применяющим УСН, или физическим лицом, не являющимся индивидуальным предпринимателем, закрывающие документы по факту оказания Услуг по Договору оформляются, а вознаграждение выплачивается в следующем порядке:

4.4.1. В течение 5 (пяти) рабочих дней по завершении Отчётного периода или по завершении оказания Услуг по Договору Заказчик в одностороннем порядке формирует Акт с указанием суммы вознаграждения Исполнителя в данном Отчётном периоде и направляет форму Акта Исполнителю по электронной почте с одновременным направлением оригинала Акта по обычной почте.

4.4.2. Стороны установили, что Исполнитель считается согласившимся с данными, указанными в Акте, если в течение 13 (тринадцати) календарных дней с момента окончания Отчётного периода Заказчик не получил от Исполнителя мотивированных письменных возражений. По истечении срока, указанного выше, претензии относительно исполнения Договора в течение Отчётного периода не принимаются.

4.4.3. Стороны признают, что форма Акта, направленная Исполнителю по электронной почте, будет применяться Исполнителем в процессе приемки Услуг, до момента получения оригиналов документов.

4.4.4. Вознаграждение за соответствующий Отчётный период выплачивается Исполнителю на основании Акта на реквизиты Исполнителя, указанные им в Договоре, в срок, составляющий не более 10 (десяти) рабочих дней с даты истечения срока, указанного в пп. 4.5.2. Договора.

4.5. В случае если Исполнитель является юридическим лицом/индивидуальным предпринимателем, не применяющим УСН, закрывающие документы по факту оказания Услуг по Договору оформляются, а вознаграждение выплачивается в следующем порядке:

4.5.1. В течение 5 (пяти) рабочих дней по завершении Отчётного периода или по завершении оказания Услуг по Договору Заказчик формирует Акт с указанием суммы вознаграждения Исполнителя в данном Отчётном периоде и направляет копию текста Акта Исполнителю по электронной почте.

4.5.2. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от Заказчика копии текста Акта Исполнитель обязан ознакомиться с Актом и направить Заказчику по электронной почте скан-копии подписанных Исполнителем Акта и счета-фактуры , оформленных в соответствии с применимым законодательством; одновременно с отправкой указанных документов Исполнитель обязан направить Заказчику два оригинальных экземпляра подписанного Акта и счета-фактуры по почте (или курьерской доставкой), либо в срок, указанный в настоящем пункте, направить Заказчику письменный мотивированный отказ от утверждения Акта. Заказчик подписывает полученный от Исполнителя Акт и направляет один экземпляр Исполнителю по почте (или курьерской доставкой).

Стороны признают, что скан-копии Акта и счета-фактуры, направленные Заказчику по электронной почте, будут применяться Заказчиком в процессе приемки Услуг, до момента получения оригиналов документов.

4.5.2.1. В случае если до 25 числа месяца, следующего за Отчётным периодом, Заказчик не получил от Исполнителя скан-копии документов или письменный отказ от утверждения Акта в соответствии с п. 4.4.2, то Заказчик при формировании Акта по итогам текущего Отчётного периода вправе учесть суммы вознаграждения Исполнителя за предшествующий(-е) Отчетный(-е) период(-ы), за который(-е) Исполнителем не был(-и) утвержден(-ы) Акт(-ы). Объединенный период, за который оформляется Акт, для целей настоящего Договора признается Отчётным периодом и указывается в Акте. Акт подлежит оформлению и утверждению в соответствии п.4.5.2.

4.5.3. Вознаграждение за соответствующий Отчётный период выплачивается Исполнителю на основании Акта на реквизиты Исполнителя, указанные им в Договоре, в срок, составляющий не более 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Заказчиком скан-копии подписанного Исполнителем Акта и счета-фактуры по электронной почте при условии предоставления Исполнителем оригиналов Актов и счетов-фактур за все предшествующие Отчётные периоды.

4.5.4. Выплата вознаграждения Исполнителя, которая не была произведена ввиду нарушения Исполнителем требований п. 4.5.3 Договора, производится Заказчиком при предоставлении Исполнителем оригиналов соответствующих документов.

4.6. Моментом исполнения Заказчиком обязательства по оплате считается момент списания суммы вознаграждения за Отчётный период с корреспондентского счета банка Заказчика.

5. ГАРАНТИИ

5.1. Стороны заверяют и гарантируют, что обладают всеми необходимыми полномочиями на заключение и исполнение Договора.

5.2. Исполнитель заверяет и гарантирует, что оказание Исполнителем Услуг по Договору не противоречит применимому законодательству, обязательствам, взятым на себя Исполнителем перед третьими лицами, а также иным образом не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, и что обладает всеми необходимыми правами на товары, продукты, сайты, сервисы и программы, используемые при оказании Услуг по Договору, на законных основаниях, и несёт полную ответственность за их содержание. Исполнитель также гарантирует, что товары, продукты, сайты, сервисы и программы, используемые при оказании Услуг по Договору, не являются и/или не включают в себя вредоносные скрипты и/или программы для ЭВМ, в том числе вирусы.

5.3. Заказчик заверяет и гарантирует, что программы для ЭВМ, передаваемые им Исполнителю, не нарушают на момент их передачи интеллектуальных прав третьих лиц.

5.4. Заверения Исполнителя, изложенные в разделе Договора, являются заверениями об обстоятельствах, имеющими существенное значение для Заказчика. Исполнитель соглашается с тем, что Заказчик полагается на такие заверения при заключении и исполнении Договора.

5.5. В случае несоблюдения Заказчиком гарантии, предусмотренной п. 5.3 Договора, в результате которого третьими лицами Исполнителю будут предъявлены требования, претензии и/или иски, Заказчик обязуется урегулировать указанные требования, претензии и/или иски своими силами и за свой счет, а также возместить Исполнителю все понесённые им в связи с этим убытки. При этом в случае предъявления таких требований претензий и/или исков, Исполнитель обязан незамедлительно, не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента их получения, уведомить об этом Заказчика и предоставить ему всю информацию для урегулирования соответствующего требования или претензии. При этом, в случае неуведомления или несвоевременного уведомления Заказчика Исполнитель лишается права требовать осуществления действий, предусмотренных настоящим пунктом.

5.6. В случае недостоверности заверений Исполнителя, указанных в разделе 5 Договора, Исполнитель обязуется возместить Заказчику убытки, причиненные такой недостоверностью, в полном объеме, включая суммы возмещения убытков, компенсаций, штрафов и иных выплат третьим лицам, судебные издержки, а также суммы уплаченных Заказчиком штрафов на основании решений соответствующих компетентных органов.

6. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

6.1. Стороны соглашаются и обязуются сохранять в тайне и считать конфиденциальными как факт заключения Договора, так и все его условия, включая условия о вознаграждении и его размере, а также всю информацию, полученную Сторонами при исполнении Договора, и обозначенную передающей Стороной как конфиденциальная информация (далее – «Конфиденциальная Информация»), и не раскрывать, разглашать, обнародовать или иным способом не предоставлять Конфиденциальную Информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия передающей эту Конфиденциальную Информацию Стороны.

6.2. Каждая из Сторон обязуется предпринять все необходимые меры для защиты Конфиденциальной Информации, как минимум, с такой же степенью заботливости и осмотрительности, с какой она осуществляет защиту собственной конфиденциальной информации. Доступ к Конфиденциальной Информации предоставляется только тем работникам Сторон, которым он обоснованно необходим в рамках служебных обязанностей по исполнению условий Договора. Каждая из Сторон обязуется обеспечить соблюдение такими работниками обязательств по сохранению Конфиденциальной Информации другой Стороны в тайне в объеме, не меньшем, чем установленный в отношении соответствующей Стороны согласно условиям Договора.

6.3. Права на Конфиденциальную Информацию передающей Стороны не отчуждаются, и получающей Стороне не предоставляется никаких прав или лицензий на использование Конфиденциальной Информации передающей Стороны. Получающая Сторона не вправе копировать или иным образом воспроизводить Конфиденциальную Информацию без предварительного письменного согласия передающей Стороны иначе, чем для целей исполнения Договора.

6.4. Обязательство по защите и хранению в тайне Конфиденциальной Информации получающей Стороны не распространяется на информацию, которая:

6.4.1. на момент раскрытия являлась или стала всеобщим достоянием, иначе как вследствие нарушения, допущенного получающей Стороной; или

6.4.2. становится известной получающей Стороне из источника, иного чем передающая Сторона, без нарушения получающей Стороной условий Договора, что может быть удостоверено документами, достаточными для подтверждения того, что источником получения такой информации является третья сторона; или

6.4.3. была известна получающей Стороне до ее раскрытия по Договору, что подтверждается документами, достаточными для установления факта обладания такой информацией; или

6.4.4. была раскрыта с письменного согласия передающей Стороны.

6.5. Не будет считаться нарушением обязательств, установленных разделом 6 Договора, раскрытие Конфиденциальной Информации, если такая информация раскрыта по письменному запросу органа государственной власти (в том числе государственного суда) или органа местного самоуправления в целях исполнения ими предписанных функций, установленных применимым законодательством, а также раскрытие Конфиденциальной Информации в соответствии с правилами фондовой биржи, обязательными для получающей Стороны, её Аффилированных лиц и/или компаний группы YANDEX; её раскрытие таким органам обязательно для получающей Стороны; Конфиденциальная Информация раскрывается в минимальном допустимом объеме. При этом получающая Сторона обязана письменно известить передающую Сторону о поступившем запросе в течение 1 (одного) рабочего дня с момента получения такого запроса.

6.6. При условии, что нижеперечисленные лица, получающие Конфиденциальную информацию, принимают на себя обязательства, не менее строгие, чем обязательства получающей Стороны по Договору Получающая Сторона вправе раскрывать Конфиденциальную Информацию своим Аффилированным лицам, аудиторам, консультантам получающей Стороны или её Аффилированных лиц, Заказчик также вправе раскрывать Конфиденциальную Информацию любой из компаний группы YANDEX, а также аудиторам и консультантам любой из компаний группы YANDEX.

6.7. Обязательство по сохранению в тайне Конфиденциальной Информации возникает у получающей Стороны с момента подписания Договора обеими Сторонами и остается в силе в течение 3 (трех) лет после окончания срока действия Договора или его расторжения.

6.8. Не вступая в противоречие с другими пунктами раздела 6 Договора, Заказчик вправе раскрывать информацию о договорных отношениях с Исполнителем в рекламных и маркетинговых целях с момента заключения Договора обеими Сторонами. Сообщения для средств массовой информации, пресс-релизы, публичные и рекламные объявления, иные сообщения, касающиеся Договора, могут быть сделаны Исполнителем только с предварительного письменного согласия Заказчика.

6.9. В случае нарушения обязательств по сохранению конфиденциальности Конфиденциальной Информации одной из Сторон, она несет ответственность в соответствии с применимым законодательством и обязана возместить другой Стороне все причинённые таким нарушением убытки.

7. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

7.1. К Договору и отношениям Сторон, вытекающим из него, подлежит применению право Российской Федерации.

7.2. Стороны обязуются принимать необходимые меры по урегулированию всех спорных вопросов, разногласий или претензий, возникающих в процессе исполнения обязательств по Договору, путем переговоров.

7.3. В случае невозможности урегулирования спора путем переговоров Стороны устанавливают обязательный досудебный претензионный порядок его разрешения.

7.4. В случае получения претензии любая из Сторон обязана в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты ее получения рассмотреть претензию и представить другой Стороне предложения по ее урегулированию с указанием сроков такого урегулирования.

7.5. В случае если Стороны не придут к согласию по спорным вопросам в течение срока, указанного в п. 7.4 Договора (в том числе при отсутствии ответа на претензию или получении отказа в удовлетворении претензии), спор подлежит рассмотрению в суде по месту нахождения Заказчика.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной и/или ее клиентами (заказчиками, партнерами) за какие-либо косвенные/непрямые убытки, включая упущенную выгоду, утрату информации, потерю производства/бизнеса Стороны и/или третьих лиц в связи с исполнением Договора, вне зависимости от того, могла ли Сторона предвидеть возможность причинения таких убытков или нет, за исключением случаев, прямо предусмотренных Договором.

8.2. В случае, если оказание Исполнителем Услуг по Договору явилось основанием для предъявления к Заказчику претензий (при отсутствии вины Заказчика), исков третьих лиц и/или предписаний со стороны государственных или муниципальных органов, Исполнитель обязуется незамедлительно по требованию Заказчика предоставить ему всю запрашиваемую информацию, касающуюся оказания Услуг, содействовать Заказчику в урегулировании таких претензий, исков и/или предписаний, а также возместить все убытки (включая судебные расходы, суммы уплаченных в пользу третьих лиц убытков, компенсаций и/или суммы уплаченных штрафов), понесённые Заказчиком вследствие предъявления ему таких претензий, исков, предписаний в связи с нарушением прав третьих лиц и/или законодательства в результате оказания Исполнителем Услуг по Договору.

8.3. В случае нарушения сроков оплаты, предусмотренных Договором, Исполнитель вправе направить Заказчику письменную претензию с требованием об уплате неустойки в размере 0,1% (Одной десятой процента) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% (Десяти процентов) от неоплаченной суммы.

8.4. В случае нарушения Исполнителем условий раздела 3 Договора и/или Политики дистрибуции, Исполнитель обязуется выплатить Заказчику штрафную неустойку в размере 10 % (десяти процентов) от суммы вознаграждения Исполнителя, подлежащего уплате за Отчётный период, в котором Заказчиком признано такое нарушение. Факт нарушения устанавливается, в том числе, на основании Cтатистики.

8.5. Уплата неустойки и возмещение убытков не освобождает Стороны от исполнения обязательств по Договору. Начисление и оплата неустойки, а также возмещение убытков производятся исключительно на основании письменной претензии и счета заинтересованной Стороны в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты выставления указанных документов заинтересованной Стороной.

9. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

9.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Договора, включая, но не ограничиваясь: наводнение, пожар, землетрясение и другие природные явления, а также война, военные действия, блокада, запретительные действия властей и акты государственных органов, забастовки, разрушение коммуникаций и энергоснабжения, взрывы, возникшие во время действия Договора, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.

9.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 9.1 Договора, Сторона должна без промедления в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента наступления обстоятельств непреодолимой силы известить о них в письменном виде другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также ссылку на официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и (если компетентный орган вправе предоставлять соответствующую информацию) дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по Договору, если само обстоятельство не препятствует направлению такого уведомления. Наличие обстоятельств непреодолимой силы должно быть подтверждено официальным документом, выданным компетентным органом. Такой документ должен быть направлен в разумные сроки для получения и направления документов данного типа.

9.3. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных п. 9.1 Договора, и уведомления Стороной, исполнение обязательств которой затрагивается данными обстоятельствами, другой Стороны в соответствии с п. 9.2 Договора, срок выполнения соответствующей Стороной обязательств по Договору отодвигается соразмерно сроку, в течение которого действуют обстоятельства непреодолимой силы и срока, разумно необходимого для устранения их последствий, препятствующих исполнению обязательств Стороны по Договору.

9.4. При прекращении действия обстоятельств непреодолимой силы, Сторона, исполнение обязательств которой затрагивается данными обстоятельствами, должна без промедления, в течение 5 (пяти) рабочих дней, письменно известить об этом другую Сторону, при этом указав срок, в течение которого предполагается исполнить обязательства по Договору.

9.5. В случае ненаправления или несвоевременного направления необходимых извещений соответствующей Стороной, предусмотренные пп. 9.2 и 9.4 Договора, она лишается права ссылаться на такие обстоятельства в будущем в качестве основания для освобождения от ответственности за неисполнение обязательств, и в случае предъявления претензии второй Стороной будет обязана возместить второй Стороне документально подтвержденные и понесенные ей убытки, возникшие по причине неисполнения обязательств первой Стороной.

9.6. Если обстоятельства, предусмотренные п. 9.1 Договора, продлятся свыше 1 (одного) месяца, Стороны обязаны определить дальнейшее действие Договора. Если Стороны не придут к согласию в течение 7 (семи) рабочих дней после обращения одной из Сторон, любая Сторона вправе отказаться от исполнения Договора, письменно уведомив об этом другую Сторону. Договор будет считаться расторгнутым с даты получения другой Стороной указанного уведомления об отказе от исполнения Договора.

10. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ, СРОК ДЕЙСТВИЯ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

10.1. Договор считается заключенным Сторонами с даты получения Исполнителем уведомления Заказчика об акцепте заявления-оферты Исполнителя о заключении Договора на адрес электронной почты, указанному Исполнителем в заявлении-оферте и публикации соответствующего уведомления в Партнерском интерфейсе («Дата вступления в силу»). Указанное уведомление признается акцептом оферты Заказчиком. Договор действует в течение всего срока оказания Услуг Исполнителем или до тех пор, пока он не будет расторгнут в соответствии с условиями Договора.

После прекращения оказания Услуг Исполнитель не вправе распространять Данные, Виджет(ы) и/или иные Продукты Заказчика, и срок действия всех предоставленных Исполнителю лицензий на Данные, Виджет(ы) и/или иные Продукты Заказчика, полностью истекает с момента прекращения оказания Услуг.

10.2. Договор может быть расторгнут:

10.2.1. по письменному соглашению Сторон;

10.2.2. любой из Сторон в порядке одностороннего отказа от исполнения Договора в случае, предусмотренном п. 9.6 Договора;

10.2.3. Заказчик вправе в любой момент отказаться от исполнения Договора, путём направления письменного (в том числе по электронной почте) уведомления Исполнителю;

10.2.4. Исполнитель вправе в любой момент отказаться от исполнения Договора, путём направления Заказчику письменного уведомления не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты отказа от Договора, которая должна быть указана в уведомлении.

10.3. Обязательства Сторон по Договору, которые в силу своей природы продолжают действовать (включая обязательства в отношении Конфиденциальности Информации, проведения оставшихся взаиморасчетов, использованию иной информации), остаются в силе после окончания срока действия или расторжения Договора.

10.4. При прекращении действия Договора по любому из указанных в настоящем разделе оснований обязательства Сторон по оказанию Услуг и их оплаты прекращаются, и Исполнитель обязуется прекратить распространение Продуктов Заказчика, в том числе прекратить распространять Продукты Заказчика совместно с Программами Исполнителя/ на Сайтах Исполнителя.

10.5. Порядок заключения Договора:

10.5.1. Исполнитель инициирует заключение Договора путем заполнения и направления в Партнерском интерфейсе сканированной копии заявления-оферты Исполнителя о заключении договора с Заказчиком, по форме, предоставленной Заказчиком.

10.5.2. Направление Исполнителем Заказчику сканированной копии заполненного, подписанного собственноручно или уполномоченным лицом и скрепленного печатью Исполнителя (при наличии) заявления-оферты с использованием Партнерского интерфейса по форме, предоставленной Заказчиком, признается направлением Исполнителем Заказчику безотзывной оферты о заключении договора на условиях, указанных в Договоре и заявлении-оферте.

10.5.3. Заказчик уведомляет Исполнителя об акцепте заявления-оферты либо об отказе в акцепте заявления-оферты по адресу электронной почты, указанному Исполнителем в заявлении-оферте. Указанное уведомление направляется Исполнителю в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения Заказчиком заявления-оферты Исполнителя, в случае отсутствия необходимости уточнения информации либо внесения Исполнителем изменений в заявление-оферту.

11. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

11.1. К Договору и отношениям Сторон, вытекающим из Договора, подлежит применению право Российской Федерации.

11.2. Исполнитель понимает и соглашается, что условия Договора могут быть изменены Заказчиком в одностороннем порядке. Изменения условий Договора вступают в силу и становятся обязательными для Исполнителя с момента их размещения по адресу: https://yandex.ru/legal/market_distribution_agreement.

11.3. Все дополнительные соглашения и приложения, являются неотъемлемой частью Договора.

11.4. Недействительность (включая, но не ограничиваясь, признание ничтожным, незаконным и/или не имеющим юридической силы) одного или нескольких положений Договора не влияет на действительность любого иного положения Договора; при этом Договор должен толковаться без учета соответствующего недействительного положения.

11.5. Права и обязанности Сторон по Договору могут быть полностью или в части переданы третьим лицам только с предварительного письменного согласия Стороны на основании письменного запроса другой Стороны, однако Заказчик вправе, без согласия Исполнителя, передать права и обязанности по Договору полностью или в части своим Аффилированным лицам или любой из компаний группы YANDEX, а также третьему лицу в случае продажи бизнеса либо всех или существенной части активов.

11.6. В любой своей деятельности компании группы Заказчика придерживаются принципов и условий работы, содержащихся в Правила корпоративной этики YANDEX. Компании группы Заказчика ожидают от своих контрагентов соблюдения указанных в Правилах корпоративной этики принципов ведения бизнеса. Копия Правил корпоративной этики доступна на корпоративном разделе портала Yandex по адресу: http://company.yandex.ru/rules/code.

11.7. Стороны признают и подтверждают, что каждая из них проводит политику полной нетерпимости к взяточничеству и коррупции, предполагающую полный запрет коррупционных действий и совершения выплат за содействие, а также выплат, целью которых является упрощение формальностей в связи с хозяйственной деятельностью, обеспечение более быстрого решения тех или иных вопросов. В рамках Договора Стороны, их Аффилированные лица, работники, посредники и представители (в том числе агенты, комиссионеры, таможенные брокеры и иные третьи лица, которые прямо или косвенно участвуют в исполнении Договора) не принимают, не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают (санкционируют) выплату/получение каких-либо денежных средств или передачу каких-либо ценностей (в том числе нематериальных) прямо или косвенно, любым лицам с целью оказания влияния на действия или решения, с намерением получить какие-либо неправомерные преимущества, в том числе в обход установленного законодательством порядка, или преследующие иные неправомерные цели.

11.8. В рамках исполнения обязательств по Договору Стороны соблюдают, применяют и действуют в соответствии со следующим национальными и международными правовыми актами:

11.8.1. Основополагающие принципы Конвенции ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при заключении международных коммерческих операций (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions);

11.8.2. Федеральный закон Российской Федерации от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ, «О противодействии коррупции»;

11.8.3. Закон США о коррупционных действиях за рубежом (The Foreign Corrupt Practices Act of 1977);

11.8.4. иные положения российского законодательства в отношении коррупции и коммерческого подкупа.

11.9. В случае возникновения у Сторон подозрений о нарушении или вероятности нарушения каких-либо положений Договора, соответствующая Сторона обязуется незамедлительно уведомить другую Сторону о своих подозрениях в письменной форме.

11.10. Обмен документами и информацией по Договору производится Сторонами по указанным в Договоре адресам следующими способами (с учетом соответствующих положений Договора, дополнительных соглашений и приложений к нему): курьерской доставкой, почтой с уведомлением о вручении, факсом, по электронной почте или иным способом, предусмотренным дополнительным соглашением к Договору.

11.11. Обо всех изменениях адресов, банковских и прочих реквизитов Стороны обязаны незамедлительно уведомлять друг друга в письменной форме.

11.12. Стороны согласовали, что следующие документы: счета, Акты, счета-фактуры (если применимо), должны своевременно направляться Сторонами в адрес друг друга по факсу или электронной почтой с обязательным одновременным направлением оригиналов документов курьерской службой (или почтой).

11.13. При заключении Договора ему автоматически присваивается номер, который указывается в Партнерском интерфейсе.

Реквизиты ООО «Яндекс.Маркет»

Место нахождения/почтовый адрес: 119021, Россия, г. Москва, ул. Тимура Фрунзе, д. 11, строение 44, этаж 5

Тел/факс: +7 (495) 739–70–70;

ОГРН: 1167746491395

ИНН: 7704357909

КПП: 997750001

Расчетный счет: 40702810438000034726 в ПАО Сбербанк

БИК: 044525225

Корреспондентский счет Банка: 30101810400000000225 в ПАО Сбербанк

SWIFT: SABRRUMMXXX

e-mail: market-docs@yandex-team.ru

Дата публикации: 14.12.2018

Предыдущая версия документа: https://yandex.ru/legal/market_distribution_agreement/14052018

Предыдущая версия документа: https://yandex.ru/legal/market_distribution_agreement/25122017

Предыдущая версия документа: https://yandex.ru/legal/market_distribution_agreement/15112017